МОСКВА, 3 августа (BigpowerNews) — Высший арбитражный суд (ВАС) РФ не стал
пересматривать первое из трех дел по искам ООО «Корес инвест» (входит в группу
«Синтез», основной владелец — сенатор от Чувашии Леонид Лебедев) к миноритарным
акционерам ОАО «ТГК-2» о признании недействительными договоров купли-продажи
акций ТГК-2 между истцом и соответчиками в рамках обязательного предложения о
выкупе акций (оферты), сообщил во вторник Российскому агентству правовой и
судебной информации (РАПСИ) представитель суда.
Коллегия из трех судей ВАС 30 июля вынесла пять определений об отказе в
передаче спора на рассмотрение президиума ВАС по пяти надзорным жалобам,
поданным миноритариями на судебные акты трех инстанций. Ранее сообщалось о
решении по одной такой жалобе.
Данным иском «Корес Инвест» оспаривал 49 договоров купли-продажи акций с
миноритариями.
Директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital
Management (RF) Ltd. Денис Спирин, представляющий интересы миноритариев,
сообщил РАПСИ, что в настоящее время не закончено разбирательство еще по двум
искам «Корес Инвеста». В одном из них оспаривается 21 договор, в другом — еще
два договора. Всего же оферту «Корес Инвеста» акцептовали около 600
миноритарных акционеров.
ООО «Корес инвест» в 2008 году в результате покупки акций ТГК-2 у OАО РАО
«ЕЭС России» и участия в дополнительной эмиссии стало владельцем более 30%
голосующих акций ТГК-2 (а именно 45,43%).
В соответствии с законом об акционерных обществах у ООО «Корес инвест»
возникло обязательство направить владельцам остальных акций оферту о
приобретении у них ценных бумаг. На основании оферты между «Корес Инвестом» и
ответчиками по всем трем искам были заключены оспариваемые истцом договоры
купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ТГК-2».
ООО «Корес инвест» потребовало в суде признать договоры недействительными,
так как общество входит в одну группу лиц с иностранными участниками, но при
этом приобрело контроль над стратегическим предприятием — ТГК-2 — без
предварительного согласования с федеральным органом исполнительной власти, как
того требует федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций
в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства».
Арбитражный суд Москвы признал ТГК-2 стратегическим предприятием, поскольку
оно имеет лицензию на право эксплуатации радиационных источников, и все три
иска ООО «Корес Инвест» удовлетворил. Девятый арбитражный апелляционный суд
оставил решения по ним в силе.
Федеральный арбитражный суд Московского округа подтвердил решения первой
инстанции по искам о 49 и двух договорах. Иск по 21 договору в кассационной
инстанции пока не рассмотрен.
Спирин, комментируя РАПСИ решения ВАС об отказе в пересмотре дела по 49
договорам, выразил сожаление о таком решение ВАС.
«По нашему мнению, судьи пока просто не разобрались в данном довольно
сложном вопросе, в том числе не соотнесли рассмотренное ими толкование
отдельной нормы закона с духом и буквой закона и не оценили экономические
последствия применения поддержанного ими толкования закона», — сказал
собеседник агентства.
В то же время юрист высказал мнение, что точку в споре о том, применяется ли
закон об иностранных инвестициях к сделкам российских компаний (которые имеют в
группе лиц иностранных инвесторов, но при этом им не подконтрольны, и такие
иностранные инвесторы в сделке не участвуют) со стратегическими активами,
ставить рано.
«Пока ВАС отказал лишь части миноритариев ТГК-2, которые предъявили к выкупу
около 5 % от всех акций, предъявленных миноритариями к выкупу, то есть примерно
1,5 % обыкновенных акций ТГК-2», — отметил Спирин.
По его словам, в рамках двух других дел будут рассмотрены требования
миноритариев, которые предъявили к выкупу большую часть акций — около 30% акций
ТГК-2.
«Мы уверены, что в рамках данных дел ВАС пересмотрит свою позицию и отменит
решения судов нижестоящих инстанций, поскольку сложно представить, что на
высшем судебном уровне может быть поддержана позиция, которая влечет
недействительность сделок крупнейших российских компаний, таких как „Роснефть“,
„Газпром“, „Газпром нефть“, „Новатэк“, АФК „Система“ и других, более чем
значимую дестабилизацию гражданского оборота, существенный урон экономике
России и неспособность российских компаний, имеющих в группе лиц иностранные
компании, приобретать стратегические активы без согласования с
Правительственной комиссией», — заявил Спирин.
Комментариями ООО «Корес Инвест» РАПСИ не располагает.
ООО «Корес инвест» приобрело более 45% акций ТГК-2 на сумму 9,308 миллиарда
рублей в апреле 2008 года. Позже, в разгар финансового кризиса, Лебедев
потребовал признать сделку недействительной, поскольку она, якобы, не была
одобрена собранием участников ООО «Корес инвест» в качестве крупной.
Арбитражный суд Москвы 16 июля отклонил этот иск Лебедева к ООО «Корес
инвест».
ТГК-2 была создана в феврале 2005 года. В конфигурацию компании входят
генерирующие предприятия шести регионов — Архангельской, Вологодской,
Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областей. Под управлением
компании находятся 16 ТЭЦ, 13 котельных, пять предприятий тепловых сетей (без
учета арендованного имущества). Общая установленная электрическая мощность
предприятий ТГК-2 — 2,576 тысячи мегаватт, установленная тепловая мощность —
12,77 тысячи гигакалорий в час.