Ред: добавлены подробности, абзац 2,3
МОСКВА, 3 июня (BigpowerNews) — Высший Арбитражный Суд РФ согласился с
выводами нижестоящих судов, о запрещении ОАО «Сбербанк РФ» производить выплаты
денежных средств по банковской гарантии в размере более 13 млрд рублей,
выданной миноритарным акционерам ОАО «ТГК-2» 15 июля 2008 года в рамках оферты
на выкуп акций ТГК подконтрольным Группе «Синтез» ( основной владелец — сенатор
от Чувашии Леонид Лебедев) ООО «КОРЕС ИНВЕСТ», сообщает пресс-служба
«Синтеза».
В суде РАПСИ пояснили, что ВАС РФ отказался пересматривать спор по иску «Корес
Инвест» к Сбербанку о запрете производить выплаты по указанной банковской
гарантии.
Таким образом, окончательным решением по делу стало постановление кассационной
инстанции — Федерального арбитражного суда Московского округа, который в марте
подтвердил постановление апелляционного суда о запрете выплат.
Как отмечают в Группе, «несмотря на эти судебные решения акционеры,
интересы которых представляет иностранный Фонд Prosperity Capital Management,
продолжали настаивать на оплате Сбербанком данных акций».
«Удивительно то, что акционеры ТГК-2 позволяли себе требовать от Сбербанка
заплатить за имущество, которое находилось в их распоряжении. И еще более
удивительно, что желание акционеров неосновательно обогатиться за счет Корес
Инвеста и Сбербанка не привлекло внимание правоохранительных органов. При этом
судами было установлено, что данные акционеры своими требованиями допустили
злоупотребление правом», — комментирует адвокат МГКА «Делькредере» Феликс Либ,
представляющий интересы ООО «Корес Инвест» в суде, слова которого приводит
пресс-служба.
Напомним, в марте федеральный арбитражный суд Московского округа (ФАСМО)
оставил в силе решение нижестоящего суда, который по иску «Корес Инвеста»
запретил Сбербанку производить выплаты по банковской гарантии, выданной банком
в рамках оферты миноритариям ТГК-2.
Тогда ФАСМО отклонил кассационные жалобы 5 миноритарных акционеров ТГК-2 на
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, удовлетворившего в
октябре 2010 года иск «Корес Инвест», рассматривая дело по правилам первой
инстанции.
Арбитражный суд Москвы в октябре 2009 года также удовлетворил иск
«Коресинвеста», но это решение было отменено по процессуальным
основаниям.
ПРЕДЫСТОРИЯ ИСКА
ООО «Корес Инвест» в 2008 году в результате покупки акций ТГК-2 у OАО РАО
«ЕЭС России» и участия в дополнительной эмиссии стало владельцем более 30%
голосующих акций ТГК-2 (а именно 45,43%).
В соответствии с законом об акционерных обществах у «Корес Инвеста» возникло
обязательство направить владельцам остальных акций оферту (обязательное
предложение) о приобретении у них ценных бумаг, которую «Корес Инвест» направил
в июле 2008 года.
Сбербанк выдал «Корес Инвесту» гарантию в объеме более 13 млрд рублей в
качестве обеспечения оферты. Оферту приняли более 600 акционеров, владеющие
примерно 30% акций компании. «Корес Инвест» заключил с миноритариями более 70
договоров купли-продажи акций ТГК-2, однако покупатель своих обязательств по
договорам так и не исполнил.
Незадолго до этого, вступил в силу ФЗ «О стратегических инвестициях в
хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны
страны и безопасности государства» №57−ФЗ (ФЗ №57−ФЗ). К числу таких
предприятий относится и ТГК-2.
По мнению «Синтеза», данное обстоятельство привело к тому, что те миноритарные
акционеры ТГК-2, которые приняли обязательное предложение, заключили сделки,
которые противоречат требованиям ФЗ №57−ФЗ. Согласно законодательству такие
сделки являются ничтожными. Акции ТГК-2, полученные по ничтожным сделкам, ООО
«Корес Инвест» вернуло всем акционерам (в октябре 2008 года).
Несмотря на это, акционеры, интересы которых представляет иностранный Фонд
Prosperity Capital Management, направили в Сбербанк требования о платеже по
банковской гарантии за акции ТГК-2, которые в октябре 2008 года были возвращены
на счета их депозитариев. Эти акционеры до сих пор, вопреки решениям судов,
констатирующим недействительность сделок, продолжали настаивать на оплате
Сбербанком данных акций.
ПРОЦЕССЫ С МИНОРИТАРИЯМИ
«Корес Инвест» подал в арбитраж Москвы три иска к 70 миноритарным акционерам об
отмене заключенных с ними договоров купли-продажи акций ТГК-2. По всем трем
искам суды пока высказываются в пользу истца.
Причем по одному из них, относительно 49 договоров, суды трех инстанций вынесли
решение в пользу «Корес Инвеста», признав договоры недействительными, а Высший
арбитражный суд (ВАС) РФ отказался пересматривать дело, отклонив несколько
надзорных жалоб.
Миноритарии пытаются оспаривать вынесенные судебные акты по вновь
открывшимся обстоятельствам.
РАЗБИРАТЕЛЬСТВА ВОКРУГ ГАРАНТИИ
«Корес Инвест» также обратился в суд с двумя исками относительно банковской
гарантии по оферте миноритариям ТГК-2.
Кроме настоящего иска о запрете Сбербанку производить выплаты по гарантии,
компания Лебедева в октябре 2008 года потребовала признать саму гарантию
недействительной. Арбитражный суд Москвы 30 июля 2010 года отказал
«КоресИнвесту» в иске. Апелляционная жалоба на это решение будет рассмотрена 24
августа.
«ТГК-2» была создана в феврале 2005 года. ОАО «ТГК-2» является одной из
крупнейших теплоэнергетических компаний Севера и Северо-Запада России.
Компания занимается производством и реализацией электрической и тепловой
энергии. Предприятия ТГК-2 расположены в Архангельской, Вологодской,
Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областях. В состав Компании
входят 15 ТЭЦ, 13 котельных, 5 предприятий тепловых сетей (без учета
арендованного имущества). Общая установленная электрическая мощность
предприятий ТГК-2 – 2 530,5 МВт, установленная тепловая мощность – 12 285,82
Гкал/час.
Уставный капитал ТГК-2 составляет 14 млрд 749 млн 023 тыс 899,31 руб и
разделен на 1 трлн 458 млрд 401 млн 856 тыс 250 обыкновенных и 16 млрд 500 млн
533 тыс 681 привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 коп. Компанию
контролирует Группа «Синтез». Крупнейшими акционерами ТГК-2 являются ООО «Корес
Инвест» (43,35%), ArchivoLimited (до 26,17%).