Бывшие миноритарные акционеры «Иркутскэнерго» вправе требовать доплаты за их акции, принудительно выкупленные структурой En+, признал Верховный суд РФ (ВС). Однако претендовать на возмещение убытков в размере разницы между выплаченной суммой и рыночной оценкой акций смогут лишь те, кто успел присоединиться к групповому иску в течение полугода с момента уведомления о списании акций. Выяснять, когда был извещен каждый миноритарий, придется арбитражному суду при новом рассмотрении спора.
ВС опубликовал решение по спору о цене принудительно выкупленных акций
«Иркутскэнерго», которое имеет прецедентное значение для корпоративных
групповых исков, сообщает газета «Коммерсант». На 11 января 2022 года АО
«ЕвроСибЭнерго» (сейчас — АО «Эн+Генерация») вместе с аффилированными лицами
владело 98,03% голосующими акциями «Иркутскэнерго». Это позволило корпорации
произвести принудительный выкуп остальных акций у миноритариев по цене в
14,37 рублей за бумагу, согласно отчету оценщика. Но часть акционеров
сочла эту оценку заниженной.
В июле 2022 года иск к мажоритарию о возмещении убытков подал партнер
юрфирмы «Давыдовский и партнеры» Сергей Давыдовский, акции которого попали под
принудительный выкуп. К его требованиям позднее присоединились еще 33
миноритарных акционера «Иркутскэнерго». Дело было рассмотрено по правилам
группового иска.
Арбитражный суд Иркутской области назначил судебную экспертизу, которая
определила рыночную цену одной акции в 32,3 рублей, в связи с чем со
структуры En+ взыскали около 180 млн рублей убытков (разница между
уплаченной и рыночной стоимостью ценных бумаг).
Апелляция и окружная кассация оставили это решение в силе.
Не согласившись с позицией судов, «Эн+Генерация» подала жалобу в ВС, считая,
что требования миноритариев нельзя было рассматривать в рамках группового иска,
так как у истцов отличалось количество акций, объем прав и обязанностей. Кроме
того, компания настаивала, что некоторые истцы пропустили шестимесячный срок
исковой давности для требования об убытках. По мнению мажоритария, срок нужно
исчислять с 28 февраля 2022 года. На эту дату определялся список акционеров, у
которых принудительно выкупались ценные бумаги, и тогда же, по утверждению
ответчика, акции были списаны с их счетов. Структура En+ ссылалась на
информирование о предстоящем выкупе на сайте эмитента, а также в
«Интерфакс-ЦРКИ» в январе 2022 года.
Дело передали в экономколлегию ВС, которая отменила решения нижестоящих
инстанций.
Из определения ВС следует, что он отклонил часть аргументов мажоритария.
Экономколлегия поддержала рассмотрение иска миноритарных акционеров как
группового, ведь речь идет об «однородных правах и законных интересах членов
группы» и все истцы являются «участниками обязательства, связанного с выкупом
ценных бумаг». Также ВС согласился с наличием оснований для взыскания убытков с
«Эн+Генерация», так как цена выкупленных акций была ниже их рыночной стоимости,
согласно судебной экспертизе.
При этом экономколлегия увидела ошибки в исчислении срока исковой давности
по групповому иску. По закону об АО срок отсчитывается с момента, когда
акционер узнал о списании бумаг с его счета. Суды определили срок исключительно
по первому члену группы Сергею Давыдовскому, однако следовало исчислять сроки
отдельно по каждому истцу, ведь это не косвенный, а прямой иск к мажоритарному
акционеру, разъяснил ВС. Регистратор по закону обязан уведомить акционера о
списании акций, но сведения об этом не запрашивались, указал ВС.
В итоге суды не установили конкретные даты уведомления акционеров о списании
ценных бумаг и даты фактического списания и момента поступления денег за акции.
Нужно было привлечь к делу регистратора и выяснить, когда был извещен каждый из
истцов, следует из решения ВС. Для этого спор направлен на новое
рассмотрение.
Сергей Давыдовский сообщил «Коммерсанту», что позиция ВС «скорее защищает
права миноритарных акционеров», а групповой иск — это «лучший способ защиты их
прав в таких ситуациях». Он подчеркивает, что большинство миноритариев «не
профессиональные инвесторы, и для них полгода — это очень и очень маленький
срок». Регистратор, по его словам, «никого централизованно или персонально не
уведомлял о списании акций», поэтому господин Давыдовский надеется на
положительный для истцов исход.
В En+ не ответили на запрос, отмечает «Коммерсант».
Партнер юридической фирмы Briefcase Law Office Анна Самойлова рассказывает,
что групповые иски только набирают популярность в России, но «все еще остаются
необычным и недоработанным механизмом». Выводы ВС поспособствуют развитию
групповых исков, которые к тому же позволяют «снизить нагрузку на судебную
систему», говорит советник «Рустам Курмаев и партнеры» Георгий Сухов.
Групповые иски в корпоративной сфере пока крайне немногочисленны, отмечает
партнер корпоративной практики АБ «Вертикаль» Алена Бачинская. За последние
пять лет на долю групповых исков со стороны миноритариев по поводу
принудительного выкупа пришлось не более четверти, подсчитал управляющий
партнер АБ «Акцепт» Андрей Крючков. По его словам, подавать групповой иск имеет
смысл при наличии большого числа миноритарных акционеров, в руках которых
сосредоточено относительно небольшое число акций.
Групповой иск — удобный инструмент в ситуациях, когда нарушение прав
массовое, к тому же он позволяет миноритариям разделить расходы на ведение
процесса, отмечает госпожа Бачинская.
Минусом таких исков является наличие лидера группы и ограничение
возможностей других истцов, если они недовольны ведением дела лидером,
добавляет госпожа Самойлова.
Наиболее важными юристы считают разъяснения о том, что сроки давности
исчисляются отдельно по каждому истцу. Вопросы процесса решаются по лидеру
группы, но исковая давность — институт материального права и должна решаться по
каждому члену группы отдельно, согласна с ВС Анна Самойлова. Шестимесячный срок
отсчитывается со дня, когда конкретный акционер узнал о списании акций, а
истечение срока проверяется на дату присоединения лица к групповому иску,
поясняет партнер Orchards Азат Ахметов. При таком подходе часть истцов может
«выпасть» из исковой давности и тогда в их требованиях будет отказано, отмечает
Алена Бачинская. Кроме того, Азат Ахметов не исключает, что на новом
рассмотрении по требованию ответчика будет назначена новая экспертиза, которая
может иначе оценить стоимость акций.